Interpretação dos contratos de M&A: a inadequação dos cânones de direito privado

Resumo

O presente artigo tem por objeto a interpretação dos contratos de M&A, assunto negligenciado pelos estudos de direito comercial no Brasil. Neste artigo, sustento a hipótese de que os contratos de M&A são dotados de características especiais e requerem uma metodologia específica de interpretação. Tais especificidades - como a natureza das partes contratantes, a proveniência da common law e a padronização das cláusulas –tornam os cânones de interpretação contratual expedientes metodológicos impróprios quando aplicados a esta classe de contratos. O artigo divide-se em quatro partes. Após breve introdução, na segunda parte, ancorado na interdependência entre sistema econômico e direito contratual, mostro a conveniência da utilização dos aportes da Análise Econômica do Direito (Law and Economics) para a interpretação do contrato no atual estágio do capitalismo e discorro sobre as especificidades estruturais e a função econômica dos contratos de M&A, com o escopo de ressaltar a sua singularidade em relação aos demais tipos contratuais e os problemas interpretativos que dele emergem. Na terceira parte, contraponho os cânones de interpretação vigentes nos sistemas de tradição romanística àqueles praticados nos países de common law, com o objetivo de questionar a adequação dos cânones interpretativos tradicionais para resolver os problemas típicos dos contratos de M&A. Na quarta parte, por fim, procuro extrair e sintetizar as principais conclusões com base nos argumentos desenvolvidos.