Cláusula de indenização e equilíbrio contratual na compra e venda de participação societária de controle

Resumo

O presente artigo tem como objetivo investigar a relação entre a cláusula de indenização e o equilíbrio dos contratos de compra e venda de participação societária de controle. Nesses contratos, o vendedor transfere ao comprador não apenas as ações ou quotas que representam a participação societária, mas também o direito de dirigir, por meio do controle societário, uma determinada empresa. Como consequência disso, as partes buscam definir, no âmbito do contrato, a delimitação precisa dos ativos e passivos que compõem a atividade alienada por meio da participação de controle. Em razão da incerteza dessa definição, a cláusula de indenização serve como mecanismo para ajustar a prestação principal das partes (comprador e vendedor), delimitando a extensão da álea normal do contrato. A hipótese investigada e confirmada pelo trabalho foi que a cláusula de indenização, ao impactar diretamente o sinalagma do contrato de compra e venda de participação societária de controle, deve ser encarada como principal parâmetro de equilíbrio contratual no contexto da transferência do controle societário. O método de análise utilizado no trabalho foi o dedutivo, com base em revisão da literatura especializada.