A Cláusula de Alteração Material Adversa - Análise do Caso Twitter v. Elon Musk com base na jurisprudência da Court of Chancery of Delaware

Resumo

O presente trabalho aborda a evolução dos precedentes da Court of Chancery of Delaware, interpretando a Cláusula de Alteração Material Adversa (MAC), que possivelmente foram considerados pelas partes do caso Twitter v. Elon R. Musk ao definirem a sua estratégia na negociação do contrato de aquisição e no litígio. A Corte de Delaware promoveu uma virada interpretativa do tema em 2018, no caso Akorn v. Frenesius, ao admitir pela primeira vez o término de um contrato de aquisição com base na superveniência de uma MAC, considerando tais efeitos duradouros, dramáticos, inesperados e especificamente aplicados à empresa-alvo. Nos casos levados à Corte anteriormente, os efeitos adversos, porém de curto prazo, cíclicos e espalhados por todo o setor econômico, não foram considerados suficientes pela Corte para eximir os compradores arrependidos da obrigação de concluir a operação. Neste trabalho, são também analisados a Cláusula MAC e o histórico de negociação do contrato de aquisição do caso envolvendo o Twitter, os argumentos das partes na disputa e os elementos que possivelmente incentivaram os compradores a concluir a transação nos termos acordados no contrato de aquisição.