Aprovação das Contas Pelos Próprios Administradores

Acionistas, Ausência de Conflito de Interesse e Abuso de Minoria

Resumo

O documento é uma decisão judicial emitida em São Paulo em 7 de fevereiro de 2012, envolvendo um recurso interposto pela empresa Ordene Comércio e Participações S/A e pelos réus Alida Maria Fleury Bellandi e Carlos Alberto Fleury Bellandi. A decisão foi tomada pelos desembargadores Romeu Ricupero (Presidente), José Reynaldo, e Pereira Calcas.

O caso se origina de uma ação movida por Salvatore Ambrosino contra a empresa Ordene Comércio e Participações S/A e seus diretores, Alida e Carlos Bellandi. A ação buscava declarar a invalidade dos votos desses diretores na Assembleia Geral Ordinária de 23 de março de 2009, onde foram aprovadas as demonstrações financeiras e contas de administração relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Ambrosino alegou que os diretores não poderiam votar em suas próprias contas, conforme os arts. 115 e 134 da Lei 6.404/1976, e que a aprovação das contas deveria ser anulada.

Os apelantes argumentam que a sentença original não considerou que Ambrosino não alegou nem provou prejuízo financeiro com a manutenção da deliberação que aprovou as contas. Eles também alegam que o princípio contábil da continuidade impede a anulação das contas de 2008, uma vez que as contas de 2009 já foram aprovadas. Adicionalmente, afirmam que não há irregularidades nas contas da empresa e que Ambrosino tem o propósito de retaliar os réus devido a sua expulsão de uma sociedade controlada e destituição da administração por atos de improbidade.

O recurso foi recebido e respondido, e o relator do acórdão entendeu que a aprovação das contas foi inválida devido ao impedimento legal dos diretores de participar da deliberação. Com a exclusão dos votos dos diretores, a deliberação foi rejeitada pelo único acionista presente e apto a votar.

O acórdão enfatiza que a procedência da demanda não pode subsistir sem a prova de prejuízo e que a melhor interpretação dos dispositivos legais é a sistemática, considerando o exercício abusivo do direito de voto e o princípio da probidade e boa-fé. O voto deve ser exercido no interesse da companhia, e a rejeição de contas deve ser fundamentada para não caracterizar abuso de direito. A anulação da deliberação não faz sentido sem a demonstração de prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

Em resumo, a decisão judicial anulou a aprovação das contas da empresa Ordene Comércio e Participações S/A devido ao impedimento legal dos diretores de votar em suas próprias contas, mas ressaltou a necessidade de prova de prejuízo para a manutenção da anulação.