O potencial litigioso da cláusula de earn-out: uma análise do caso Natura
DOI:
https://doi.org/10.11606/issn.0102-8049.ip317-346Palavras-chave:
Direito societário, Contratos empresariais, M&A, Fusões e aquisições, Boa-fé objetiva, earn-out, interpretação contratualResumo
Este artigo analisa o potencial litigioso da cláusula de earn-out, utilizando como estudo de caso a aquisição da Flora Medicinal pela Natura. A cláusula de earn-out, amplamente usada em transações de fusões e aquisições, visa alinhar os interesses das partes ao vincular parte do preço de aquisição ao desempenho futuro da empresa-alvo. No entanto, seu caráter condicional e a dependência de métricas futuras tornam-na suscetível a disputas judiciais, especialmente em cenários de divergências sobre metas, auditoria e interpretação contratual. O caso Natura serve como exemplo prático das complexidades envolvidas na aplicação dessa cláusula no contexto brasileiro, destacando como diferentes visões sobre o cumprimento das metas financeiras e operacionais podem resultar em litígios. Este estudo visa contribuir para a compreensão dos riscos legais e contratuais inerentes a essa ferramenta, oferecendo uma análise crítica do referencial teórico e propondo caminhos para mitigar conflitos futuros em negociações empresariais envolvendo earn-out. Ao final, o artigo sugere que uma maior clareza nas cláusulas contratuais e mecanismos de solução de disputas podem reduzir significativamente a incidência de litígios nesse contexto.
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